Bilancio 2022: Cosa cambia di preciso ? molte le nuove regole

G U I D A  B I L A N C I O  D E L L E  S O C I E T À  D I C A P I T A L I  , E C C O  I  N U O V I
P A R A M E T R I 

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OGGETTO: Bilancio delle società di capitali degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022.

Ai sensi del D.Lgs. n. 139/2015 sono attualmente previste tre differenti forme di bilancio, collegate alle dimensioni delle imprese: in particolare le società di capitali (Spa, Sapa, Srl e Coop) si distinguono in micro-imprese, piccole e medie imprese, grandi imprese, se nel primo esercizio o successivamente per due esercizi consecutivi, non superano due dei seguenti tre limiti:

Le società con strumenti negoziati sul mercato regolamentato non possono predisporre il bilancio in forma abbreviata né il bilancio per le micro imprese.

Adempimenti e termini per la predisposizione e l’approvazione del bilancio

Al termine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo (Consiglio d’amministrazione o Amministratore unico) deve predisporre il progetto di bilancio da sottoporre all’esame degli organi di controllo ed all’approvazione dei soci. Non è previsto un esplicito termine entro il quale il progetto di bilancio deve essere predisposto ed approvato dall’organo amministrativo, ma è necessario che lo stesso sia consegnato dagli amministratori al Collegio Sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, almeno 30 giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo.

Il fascicolo completo di bilancio deve poi restare depositato in copia nella sede della società durante i 15 giorni che precedono l’assemblea, e finché sia approvato, in modo che i soci possano prenderne visione. Il fascicolo si compone di:

• bilancio della società (come da tabella precedente);
• copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate;
• un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate;
• relazioni degli amministratori;
• relazione dei sindaci;
• relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

L’art. 2364 c.c. (richiamato anche dall’art. 2478-bis per quanto compete alla S.r.l.) prevede che “L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 c.c. (n.d.r. Relazione sulla gestione) le ragioni della dilazione”.

ATTENZIONE: Anche quest’anno, con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, come accaduto per il precedente esercizio (e a differenza di quanto avveniva per il bilancio del 2020 a causa dell’emergenza sanitaria da Covid-19), il legislatore non ha stabilito in via automatica il riconoscimento del maggior termine di 180 giorni per l’approvazione.

ATTENZIONE: La conversione in legge del decreto Milleproroghe (art. 3, comma 10-undecies, D.L. n. 198/2022, convertito in Legge n. 14/2023) ha riproposto la norma che permette le assemblee “da remoto”.

Anche per il 2023 è stata prorogata la normativa, promulgata nel contesto pandemico da Covid-19, che deroga le norme che ordinariamente regolano le modalità svolgimento delle assemblee (ordinarie e straordinarie) di società ed enti non commerciali, al fine di permettere il loro svolgimento in maniera regolare ma evitando assembramenti.

In particolare è consentito un più ampio ricorso ai mezzi di telecomunicazione per lo svolgimento delle assemblee, anche in deroga alle disposizioni statutarie; viene stabilito, inoltre, che le società per azioni (S.p.A.), le società in accomandita per azioni (S.a.p.A.), le società a responsabilità limitata (S.r.l.) e le società cooperative e le mutue assicuratrici, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, con l’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie possano prevedere che:

• il voto venga espresso in via elettronica o per corrispondenza;
• l’intervento all’assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione;
• l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;
• con esclusivo riferimento alle S.r.l., ai sensi dell’art. 2479, comma 3, c.c., se l’atto costitutivo lo prevede, si consente che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto; in tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa;
• nell’assemblea delle società con azioni quotate nei mercati regolamentati, ammesse alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione o diffuse fra il pubblico in misura rilevante, si incentiva il ricorso alle deleghe di voto per l’esercizio dei relativi diritti.

Tutto ciò premesso i termini legati all’approvazione dei bilanci delle società di capitali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 sono:

• entro il 31 marzo 2023, nelle società sottoposte al controllo da parte del Collegio sindacale e/o del revisore, dovrà riunirsi l’organo amministrativo per predisporre ed approvare la bozza di bilancio da consegnare agli organi di controllo; laddove gli organi di controllo non siano nominati l’organo amministrativo potrà provvedere entro il 15 aprile;
• entro il 15 aprile 2023 tutta la documentazione riferita al bilancio dovrà essere depositata presso la sede sociale a disposizione dei soci.

Decorsi 15 giorni dal deposito^[2] ed entro il 30 aprile 2023 (120 giorni dalla chiusura dell’esercizio), si deve riunire l’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio.

Le riunioni dell’organo amministrativo e le assemblee dei soci dovranno essere convocate con le modalità ed il preavviso previsto dallo statuto sociale.

Restiamo a disposizione per ogni eventuale chiarimento e salutiamo cordialmente.

[1] Questi limiti non devono essere confusi con i limiti per la nomina di sindaco, revisore o collegio sindacale introdotti intervenendo sull’art. 2477 c.c.

[2] È possibile la rinuncia al termine da parte dell’unanimità dei soci

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